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中外合资企业章程范本

中外合资

                    北京             有限公司

章程

（参考格式）

第一章总则

第一条     根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，

             公司（以下简称甲方）和国         公司（以下简称乙方）于年月日在北京签订合资经营北京         有限公司（以下简称合资公司）合同，现制订合资公司章程。

第二条     合资公司名称为：北京         有限公司

法定地址：北京东城区

第三条     合资各方的名称，法定代表，法定地址为：

        甲方：                公司

法定地址：                                 。

        法定代表：        国籍：     职务：        。

        乙方：                     公司

        法定地址

法定代表：         国籍：        职务:         。

第四条     合资公司为有限责任公司。合资公司以出资额为限对公司的债务承担责任，合资各方以其各自在注册资本的出资为限分享利润和承担风险及亏损。

第五条     合资公司为中国法人，受中国法律和法规的管辖和保护。其一切活动均遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围和规模

第六条     合资公司宗旨为：     （注：在具体章程中要根据具体情况写）。

第七条     合资公司经营范围是：

第八条     合资公司营业规模为：

第三章投资总额和注册资本

第九条     合资公司的投资总额为     万美元。

第十条     合资公司注册资本为        万美元。其中：

甲方         ，占注册资本的 %

乙方         ，占注册资本的 %。

第十一条    各方应按合同规定的方式和期限缴清出资额。

第十二条    各方缴清出资额后，经合资公司聘请的中国注册会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十三条    合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。

第十四条    合资公司注册资本的增加与转让，须经董事会决议，报原审批机关批准，并向

工商行政管理局办理变更登记手续。

第十五条    任何一方转让其全部或部分出资额，须经其他方同意，并报原审批机关批准。一方转让时，其他方有优先购买权。

第四章董事会

第十六条    合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

第十七条    董事会由名董事组成，其中方委派名，方委派名。董事长由方委派。董事长、董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第十八条    各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第十九条    董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。
-决定和批准总经理提出的重要报告；

-批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

-通过合资公司的重要规章制度；

-决定设立分支机构；

-讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

-决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

-负责合资公司终止和期满时的清算工作；

-其他应由董事会决定的事项。

董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：

1、合资企业章程的修改；

2、合资企业注册资本的增加、减少或者转让；

3、合资企业的中止解散和期满的清算工作；

4、合资公司与其它经济组织的合并、分立。、分立。

对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：

1、决定和批准总经理提出的重要报告；

2、批准年度财务报表，收支预算，年度利润分配方案。

（根据具体情况填写）

第二十条    董事会例会每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长缺席时由副董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。

第二十一条董事会会议原则上在合资公司所在地举行。

第二十二条董事长在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。

第二十三条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十四条出席董事会会议的有效法定代表人数为全体董事的三分之二，出席人数不足三分之二时，其通过的决议无效。

第二十五条董事会会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时,由代理人签字。记录文字为中文。该会议记录由公司存档。

第五章         经营管理机构

第二十六条合资公司设总经理1人,由董事会聘任。

第二十七条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。

第二十八条总经理、副总经理任期年，经董事会聘请可以连任。

第二十九条董事长、副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理或其他高级职务。

第三十条    总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。

第三十一条总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可随时撤换。

第六章     税务、财务、审计、外汇

第三十二条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税款。

第三十三条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。

第三十四条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会根据合营公司情况确定。

第三十五条合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制订的外商投资企业会计制度规定办理。

第三十六条合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年月日起至十二月三十一日止

为一个会计年度。

第三十七条合资公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

第三十八条合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第三十九条合资公司在中国境内的银行开立人民币及外币帐户。

第四十条    合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十一条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合资公司所有现金收入、支出数量；

2、合资公司所有物资出售及购入情况；

3、合资公司注册资本及负债情况；

4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加与转让情况。

第四十二条合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经中国的注册会计师审核签字后，提交董事会会
议通过。

第四十三条合资各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。

第四十四条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

第七章职    工

第四十五条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第四十六条合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但必须一律通过考核，择优录用。

第四十七条合资公司按照国家有关劳动和社会保障的规定有权对于违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可
予以辞退。对辞退的职工，报当地劳动人事部门备案。

第四十八条职工的工资待遇，参照中国的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第四十九条职工的福利、奖金、劳动保护与劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第五十条    合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十一条合资公司工会是职工利益的代表，它的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职
工学习政治、科学、技术和业务知识；开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

第五十二条合资公司工会有权代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第五十三条合资公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第五十四条合资公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第五十五条合资公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨缴工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第八章             合资期限

第五十六条合资期限为年，自营业执照签发之日起计算。

第五十七条合资各方如果一致同意延长合资期限，经董事会会议做出决议，应在合资期满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第九章终止、解散

第五十八条合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合营。

第五十九条发生下列情况之一时，各方中任何一方有权依法终止合营：

1、合资期满，合营各方不继续合营；

2、合资公司发生严重亏损，无力继续经营；

3、合营一方未履行合营企业合同和章程的规定的义务，致使企业无法继续经营；

4、合同中所规定的不可抗力的发生，使合资公司遭受严重损失导致合营公司停业达三个月以上或致使合营公司无法继续经营。

第六十条    合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会。

第六十一条合资期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则、清算委员会人选组成清算委员会，对合营公司财产依法进行清算。

第六十二条清算委员会的任务是对合资公司的财产、债务债权进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过执行。

第六十三条清算期间，清算委员会代表合资公司起诉或应诉。

第六十四条清算费用和清算委员会成员的报酬应从合资公司现存财产中优先支付合资公司清算后的资产，在抵偿合资公司的全部债务后，按合营各方注册资本出资比例进行分配。

第六十五条清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向工商行政管理局办理注销登记手续，交回营业执照，同时对外公告。

第六十六条合资公司解散后，其各种帐册，由中方保存。

第十章             规章制度

第六十七条合资公司通过董事会制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括所属各部门的职权与工作程序和责任；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其它必要的规章制度。

第十一章                 附则

第六十八条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第六十九条本章程用中文书写。

第七十条    本章程必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部及其授权审批机构批准方能生效。修改时同。

甲方：    公司（加盖公章）                         乙方：     公司（加盖公章）

法定代表：    （签字）                             法定代表：    （签字）

日期                                             日期

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