《公司條例》（第 32 章）

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私人股份有限公司

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GERMAN BIAOZHENG CROP SCIENCE CO., LIMITED

德國標正作物科學有限公司

之  

組織章程大綱

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第一條 － 本公司之名稱為 「GERMAN BIAOZHENG CROP SCIENCE CO., LIMITED

德國標正作物科學有限公司」。

第二條 － 本公司之註冊辦事處將設於香港。

第三條 － 成員之法律責任是有限的。

第四條 － 本公司的股本是港幣一萬元(HK$10,000.00 )，按每股港幣一元(HK$1.00)，分成一萬股(10,000)，而公司有權把原來或任何增加之資本分成個類別，並附以任何優先、延期支付、有條件、或其他特別權利、特權、限制或條件。

本人／我們，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我們並各別同意按列於本人／我們姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。

日期：二○○五年柒月伍日。

上述簽署之見證人：

(簽署) Cherry Zhueng

秘書

《公司條例》（第 32 章）

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私人股份有限公司

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GERMAN BIAOZHENG CROP SCIENCE CO., LIMITED

德國標正作物科學有限公司

之

組織章程細則

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緒言

1.    《公司條例》（第 32 章）附表一 A 表之規定適用於本公司，惟於本文明確排除或與本細則條文相抵觸者除外，特別是（但不限制上述一般性原則）A 表中的第 11、24、25、49、55、81、86、91 至 99（包括第 91 和第 99 條）、101、108、114 及 136 條不適用於本公司，或在下文中加以修改。

私人公司

2.    本公司為私人公司，據此：-

(a)  任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止；

(b)       公司的成員人數（不包括受僱於公司的人，亦不包括先受僱於公司而在受僱期間及在終止受僱之後一直作為公司成員的人）以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人士聨名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員；及

(c)   轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受到限制。

股份

3.    本公司股份須受董事控制，而董事可在該條例第 57B 條規限下，按其認為適當之條款及條件、時間、向其認為適當之人士、按溢價或面值配發或以其他方式處置該等股份，並可附有其認為適當之權利及特權，並擁有全權於其認為適當之時間、以其認為適當之代價、按面值或溢價向任何人士發出任何股款之催繳通知書。特別是，董事在發行此等股份或其任何部份時，可附有優先、遞延或合資格股息權，以及特別或合資格表決權，或不附有表決權。任何優先股均可根據適用條款或由本公司選擇予以贖回。

4.    本公司對以各股東名義登記之所有股份以及該等股份的出售所得款項享有第一及首要留置權，以償還各股東（不論是單獨或聯同任何其他人士）結欠本公司之負債、債務及作出的允諾，而不論該等負債、債務及允諾之償付、清償或履行期限實際上是否已到期，且該等留置權亦適用於就該等股份不時宣派之所有股息。

5.    除本文另有規定外，本公司有權將任何股份之登記股東視為該等股份之絕對擁有人，故除具司法管轄權之法院命令或該條例規定者外，本公司無須承認其他人士對該等股份提出任何在衡平法下或其他申索或所擁有之權益。

6.                  在該條例規限下及經法院批准下，本公司可通過特別決議按折扣發行股份。

股份轉讓

7.    董事可絕對酌情決定拒絕登記任何股份轉讓，而無須申述任何理由。倘董事拒絕登記股份轉讓，則須於本公司收到轉讓申請之日後兩個月內，向受讓人發出該條例第 69 條所規定之拒絕轉讓通知。

贖回或購買本身之股份

8.    在該條例規限下，本公司可通過特別決議，以本公司之資金贖回或購買本身之股份。

股東大會

9.    本公司每年須舉行一次股東大會，時間及地點可由本公司在股東大會上指定，惟不可與上屆股東大會相隔超過十五個月；倘未指定任何時間或地點，股東大會須在董事不時決定之時間及地點舉行。根據本條文舉行之股東大會稱為週年股東大會。週年股東大會以外之股東大會稱為特別股東大會。倘本公司於成立起計十八個月內舉行了首屆週年股東大會，則無須在成立當年或翌年舉行週年股東大會。

10.  (a)  在任何股東大會中處理事務的法定人數為兩名親自或派代表出席之股東。儘管本文有任何其他規定，倘本公司只有一名股東，則該股東親自或派代表出席即構成本公司股東大會之法定人數。

       (b)  大會可於香港舉行，或於大多數股東（按面值計）通過決議決定之世界其他地方舉行。

       (c)   經所有股東簽署並夾附或隨附於股東大會會議記錄簿冊之書面決議，須與於妥為召開之會議通過之決議具有同等效力。任何股東均可由其受權人或代表簽署。上述任何決議均可載於一份文件或為供一位或多位股東簽署而編製及／或傳閱的多份副本中。

       (d)  倘本公司只有一位股東，而該股東接納可由本公司於股東大會接納並猶如獲本公司於股東大會同意而生效之任何決定，則該股東須於作出該決定後七日內向本公司提交一份有關決定之書面記錄（除非該決定以其妥為簽署之書面決議接納）。

董事

11.  除非本公司通過普通決議另行決定，否則本公司最少須有一名董事，董事數目不設上限。

12.  第一屆董事須由本公司組織章程大綱之股份認購人或由本公司於股東大會書面委任。

13.  董事無須持有本公司任何股份，且無須在週年股東大會上輪換或退任。董事即使不是本公司股東，亦有權出席股東大會並於會上發言。

董事之酬金

14.  (a)  董事就所提供之服務須獲支付本公司透過普通決議不時釐定之酬金（如有），該酬金自本公司資金中扣除。

       (b)  董事亦有權獲償付因出席董事會會議、委員會會議或股東大會，或由於或關於本公司業務引致的合理費用。

15.  董事會可從本公司資金中給予額外酬金（以薪金、佣金或董事決定之其他方式）予其認為提供普通董事職責以外服務之任何董事。

董事之權力